剰余金・準備金の資本組入れ

会社の資本金を増やす「増資」を行いたい場合、新たに株式を発行し、株主に現金を払い込んでもらう方法をとることが多いと思います。増資の方法として、株式を発行する以外に、会社が既に保有しているお金を資本金に振り替える方法があるのをご存じでしょうか？
ここでは、剰余金・準備金と呼ばれる会社のお金を資本金に組み入れる手続きについて説明しますので、手続きの流れを知る参考にしてください。

株式を発行せずに資本金を増やす方法とは？

資本金は事業の元手で会社の基本的な財産

会社を設立するには、「資本金」が必要です。資本金とは、会社が事業を行う元手となるもので、会社の価値を判断する基準にもなります。

株式会社は、株式を発行することにより、資金を調達します。つまり、資本金とは、株主が会社に払い込んだお金です。

会社は、少なくとも資本金に相当する財産を保有しておかなければなりません。資本金は、会社の財産保有の基準となるものです。

増資によって資本金は増やせる

会社の資本金は、設立後に増やすことができます。増資とは、資本金を増やすことです。増資には、大きく分けて「有償増資」と「無償増資」があります。

有償増資とは、新たに株式を発行することによって、資本金を増やす方法です。既存の株式に加えて新たな株式を発行すれば、資本金を増やせます。株式を発行して増資する場合には、株主割当増資、第三者割当増資、公募増資といった方法があります。

無償増資とは、株式を発行せずに増資する方法で、会社に蓄積してあるお金を資本金に振り替える方法です。剰余金や準備金を資本に組み入れる方法は、無償増資になります。

資本剰余金とは？

「資本剰余金」は、新株発行などの資本取引から生じた剰余金のことです。資本剰余金には、「資本準備金」と「その他資本剰余金」があります。

資本準備金とは？

資本準備金は、株主が会社に払い込んだお金のうち、資本金として計上しなかったお金のことです。会社法では、資本金の2分の1を超えない額は、資本準備金として積み立てておくことができるとされています。

資本準備金は、赤字補填のために活用できます。資本準備金を積み立てておけば、会社の業績が悪化したときに、資本準備金を取り崩して、会社の財産を維持することが可能になります。

また、払込金額の一部を資本準備金とすることで、節税効果もあります。会社に課税される法人住民税は資本金の額に応じてかかるため、資本金が少ない方が税金も抑えられるのです。

その他資本剰余金とは？

「その他資本剰余金」に含まれるものは、資本金及び資本準備金減少差益、自己株式処分差益（自己株式を譲渡した際の差益）などです。

利益剰余金とは？

利益剰余金は、会社で得られた利益のうち、株主に配当されず、会社に蓄積されているお金です。会社の利益は、全部を株主に配当する必要はなく、一部を会社に留保しておくことができます。利益剰余金は、「利益準備金」と「その他利益剰余金」に分かれます。

利益準備金とは？

会社法では、利益剰余金の一部を積み立てることが義務付けられており、これを利益準備金と言います。会社は、株主に配当金を支払うとき、配当金の10分の1を利益準備金として積み立てる必要があります。利益準備金の限度額は、資本準備金と合わせて資本金の4分の1です。

その他利益剰余金とは？

「その他利益剰余金」には、別途積立金、配当平均積立金、設備拡張積立金などの任意積立金や繰越利益剰余金が含まれます。

剰余金を資本組み入れする手続き

剰余金の資本組み入れとは？

剰余金の資本組み入れとは、「その他資本剰余金」及び「その他利益剰余金」を資本金に組み入れることです。

会社法施行当時は、資本と利益を明確に区別するために、利益の資本組み入れは禁止されていました。そのため、剰余金については「その他資本剰余金」のみしか資本組み入れができませんでした。平成21年3月の会社計算規則改正により、現在は「その他利益剰余金」の資本組み入れも可能になっています。

剰余金の資本組み入れに必要な手続き

剰余金を資本組み入れするときには、株主総会の普通決議が必要になります。定時株主総会だけでなく、臨時株主総会でも剰余金の資本組み入れの決議ができます。

株主総会では、減少する剰余金の額（増加する資本金の額）を決めると同時に、その効力発生日も決めます。なお、減少する剰余金の額は、効力発生日における剰余金の額を超えることはできません。

剰余金の資本組み入れをしたときの登記

剰余金の資本組み入れをすると、資本金の額が変わるため、法務局で変更登記を申請する必要があります。

登記申請の必要書類

・株主総会議事録
・株主リスト
・剰余金の額が計上されていたことを証する書面

登記申請の期限

資本金変更の効力が生じた日から2週間以内

登録免許税

増加する資本金の額の1000分の7（※その額が3万円未満のときには3万円）

準備金を資本組み入れする手続き

準備金の資本組み入れとは？

準備金の資本組み入れとは、資本準備金及び利益準備金を資本金に組み入れることです。

準備金の資本組み入れに必要な手続き

準備金を資本組み入れする場合には、株主総会の決議だけでなく、債権者保護手続きが必要になります。準備金の資本組み入れ手続きの流れは次のとおりです。

①株主総会の決議

準備金を減少させて資本組み入れするには、株主総会の決議（普通決議）が必要です。定時総会に限らず、臨時総会で決議することもできます。減少する準備金の額、減少する準備金のうち資本金に組み入れる額、効力発生日を決議します。

なお、株式の発行と同時に準備金を減少する場合、減少後の準備金の額が減少前の準備金の額を下回らないときには、取締役会の決議でもかまいません。

②債権者保護手続き

準備金を減少させるときには、原則として債権者保護手続きが必要です。債権者保護手続きとは、官報での公告と債権者への個別の催告になります。官報公告は、効力発生日から1か月以内に行わなければなりません。

ただし、減少する準備金をすべて資本金に組み入れる場合、定時総会で決議した準備金の減少額が総会日における欠損の額を超えない場合には債権者保護手続きは不要です。

③登記申請

準備金を資本に組み入れて資本金の額が変更したときには、法務局で変更登記を行わなければなりません。

登記申請の必要書類

・株主総会議事録（取締役会で決議したときには取締役会議事録）
・株主リスト
・準備金の額が計上されていたことを証する書面

登記申請の期限

資本金変更の効力が生じた日から2週間以内

登録免許税

増加する資本金の額の1000分の7（※その額が3万円未満のときには3万円）

税務署等への届出

資本金の額を変更した場合には、税務署、県税事務所、市町村役場に異動届出書を提出して届出する必要があります。変更登記が終わったら、登記事項証明書を取得して届出手続きをしましょう。

まとめ

資本金を増やす増資の手続きは、複雑でわかりにくいところがあります。登記申請には2週間という期限もありますから、手続きの流れや必要書類について把握した上で、準備を進めなければなりません。
当事務所では、剰余金・準備金を資本金に組み入れて増資する手続きについても、トータルにサポートします。面倒な増資をスムーズに完了させるために、手続きは専門家にお任せください。

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