合同会社の解散登記・清算手続きの進め方

合同会社の廃業手続きはどう進める？

合同会社は2006年に新たに設けられた会社形態です。アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルにしており、日本版LLCと呼ばれます。

合同会社には決算公告の義務や役員の任期もなく、社員総会などの設置が不要で意思決定がスムーズにできるというメリットがあるため、設立件数は年々増加していますが、その分、経営がうまくいかない等の理由で、廃業する合同会社も多いの実情です。

合同会社を廃業する場合には、法律に定められた手続きを行う必要があります。合同会社を廃業する手続きは、『解散』、『清算』という2段階の手続きになります。

合同会社の解散事由

• 定款で定めた存続期間の満了
• 総社員の同意
• 社員が欠けたこと
• 合併（合併により会社が消滅する場合）
• 破産手続開始の決定
• 解散を命ずる裁判

合同会社は、特別な理由がなくても、『総社員の同意』があれば解散できます。つまり、自主的に廃業したい場合には、社員全員の同意をとればよいということです。

以下、総社員の同意により合同会社を解散・清算する場合の流れや手続きを説明します。

合同会社の解散・清算の流れ

• 解散の決議、総社員の同意書の作成
• 清算人の選任
• 解散及び清算人選任の登記（解散日から2週間以内）
• 税務署及び自治体への会社解散届の提出
• 解散・債権申出の公告（解散後遅滞なく）
• 財産目録・貸借対照表の作成（清算人就任後遅滞なく）
• 解散確定申告（解散後2か月以内）
• 債権取り立て、債務弁済
• 残余財産の分配
• 清算事務の終了
• 清算結了の登記（社員の承認から2週間以内）
• 税務署及び自治体への清算結了届の提出

１,解散の決議、総社員の同意書の作成

まずは、総社員による解散の決議を行い、『総社員の同意書』を作成します。

【総社員の同意書の例】

【出典】法務局：合同会社解散及び清算人選任登記申請書

２,清算人の選任

会社の清算手続きを行う『清算人』を選任します。会社の代表者がそのまま清算人に就任するのが一般的です。清算人が決まったら、『清算人選任決定書』と『就任承諾書』を作成します。

【清算人選任決定書の例】

【就任承諾書の例】

【出典】法務局：合同会社解散及び清算人選任登記申請書

３,解散及び清算人選任の登記（解散日から2週間以内）

法務局で解散及び清算人選任の登記を行います。登記の際の必要書類は、次のとおりです。

①登記申請書

登記申請書は定められた書式に従って作成する必要があります。書式及び記載例は法務局のホームページからダウンロードできます。

【参考】法務局：商業・法人登記の申請書様式（合同会社解散及び清算人選任登記申請書）

②総社員の同意書

社員全員が、会社を解散すること同意したことを証する書面です（上記を参照ください。）。

③清算人選任決定書

社員が、清算人を選任したことを証する書面です（上記を参照ください。）。

④清算人の就任承諾書

清算人に選任された人が、その就任を承諾する旨を記載した書面です（上記を参照ください。）。

⑤印鑑届書

合同会社が解散すると、それまでの代表者印は廃止されます。解散後は、清算人として代表者印を登録し直す必要があるため、印鑑届書を提出します。印鑑はそれまでと同じものを使ってもかまいません。

【参考】法務局：印鑑届書

⑥清算人の印鑑証明書

印鑑届書には清算人の印鑑証明書を添付する必要があります。市区町村発行の、発行から3か月以内のものを添付します。

⑦委任状

登記申請を司法書士等に委任する場合には、委任状が必要です。

４,税務署及び自治体への会社解散届の提出

会社には税金がかかっているため、税金に関する届出が必要です。

①国税（法人税）

解散後速やかに、税務署に異動届出書を提出しなければなりません。

②地方税（法人事業税、法人住民税）

都道府県税事務所と市町村役場に届出が必要です。各自治体で定められている期限までに、必要書類（登記事項証明書、定款など）を添付して届出します。

５,解散・債権申出の公告（解散後遅滞なく）

2か月以上の期限を定め、会社の債権者は申し出るべき旨の官報公告を行います。わかっている債権者に対しては、個別の通知が必要です。

【解散公告の例】

６,財産目録・貸借対照表の作成（清算人就任後遅滞なく）

清算人は解散日における会社の財産の現況を調査して、『財産目録』及び『貸借対照表』を作成しなければなりません。作成した財産目録・貸借対照表の内容は、社員に通知する必要があります。

７,解散確定申告（解散後2か月以内）

事業年度開始日から解散日までを1事業年度とし、税務署に確定申告・納税を行います。

８,債権取り立て、債務弁済

債権の回収や債務の弁済を行います。貰うものは貰い、支払うべきものは支払ったうえで、会社の資産は現金化して、最終的な会社に残った財産（残余財産）を確定させます。

９,残余財産の分配

会社の残余財産が確定したら、出資額に応じて社員に分配します。

10,清算事務の終了

9までのすべての清算事務が終了したら、清算に係る計算をして、『清算結了承認書』及び『清算計算書』を作成します。作成した書面については、社員の承認を受けます。

【出典】法務局：合同会社清算結了登記申請書

11,清算結了の登記（社員の承認から2週間以内）

法務局で清算結了の登記を行います。登記の必要書類は、次のとおりです。

①登記申請書

書式、記載例は法務局のホームページからダウンロード可能です。

【参考】法務局：商業・法人登記の申請書様式（合同会社清算結了登記申請書）

②清算結了承認書及び清算計算書

「（１０）清算事務の終了」で作成したものです。

③委任状

登記申請を司法書士等に依頼する場合には、委任状が必要です。

12,税務署及び自治体への清算結了届の提出

会社解散届と同様、税務署、都道府県税事務所、市町村役場に清算結了届を提出します。

合同会社の解散・清算手続きにかかる費用

登録免許税

解散・清算結了登記の際に3万9000円、清算結了登記の際に2000円の登録免許税を納付する必要があります。

官報公告費用

行数によって変わりますが、概ね3万5000円程度になります。

専門家の報酬

解散・清算手続きを司法書士や税理士に依頼した場合には、別途報酬を払う必要があります。報酬の相場はサポートを受ける業務の範囲等によって、数万円～数十万円と幅があります。

合同会社の解散・清算手続きにかかる期間

合同会社を解散した後には、2か月以上の期間を定めて官報公告を行わなければなりません。会社を廃業するには、最低でも2か月の期間がかかります。書類を準備する期間を含めると、3か月以上の期間をみておくのがおすすめです。

まとめ

合同会社を設立するのは比較的簡単です。しかし、合同会社の解散・清算手続きには2か月以上の期間がかかり、株式会社の解散・清算と同様の手間が発生します。法務局への登記申請が2回必要になるため、作成しなければならない書類も多くなります。

当事務所では合同会社の解散・清算手続きをお手伝いします。司法書士は法務局への登記申請も代理できますので、面倒な手続きはすべてお任せいただけます。合同会社の廃業でお困りなら、ぜひお問い合わせください。

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