一般社団法人の解散、清算手続きの方法と抑えるべきポイント

一般社団法人の解散・清算手続きは株式会社と同様

一般社団法人の解散事由

株式会社と同じように、一般社団法人も解散して法人の活動を終わらせることができます。一般社団法人の解散事由については、法律で次のように定められています。

• 定款で定めた存続期間の満了
• 定款で定めた解散の事由の発生
• 社員総会の決議
• 社員が欠けたこと
• 合併（当該一般社団法人が消滅する場合に限る）
• 破産手続開始の決定
• 解散命令・解散を命ずる裁判

上記の一般社団法人の解散事由は、株式会社とほぼ同様です。特別な事情がなくても株式会社は株主総会の決議で解散できますが、一般社団法人も『社員総会の決議』で自主的に解散することが可能になっています。

解散後に清算人による清算手続きが必要

一般社団法人の場合にも、株式会社と同様、解散後に清算手続きが必要です。清算手続きを行って清算結了になれば、法人格が消滅します。一般社団法人が解散すれば役員は退任することになるので、その後の清算手続きは清算人が行います。清算人の職務は次のとおりです。

• STEP.01現務の結了

  これまで行ってきた法人の業務を終わらせます。

• STEP.02債権の取立て及び債務の弁済

  法人の債権があれば取り立てし、債務があれば債権者に弁済します。

• STEP.03残余財産の引き渡し

  債権・債務を整理してなお残余財産がある場合には、定款の定めに従って財産の帰属先に引き渡します。

一般社団法人の残余財産の帰属先は？

株式会社と一般社団法人の清算手続きにおける違いとして、残余財産の帰属先があります。株式会社の場合には、残余財産は株主に分配されます。一方、一般社団法人では、残余財産は社員に必ずしも分配されるわけではありません。

一般社団法人の残余財産は、定款に定めがあれば定款の定めによります。あらかじめ定款で残余財産の帰属先を決めておけるということですが、定款で残余財産を『社員に帰属させる旨』を定めることはできません。

定款で残余財産の帰属先を定めていない場合には、社員総会の決議により定めることができます。社員総会の決議による場合には、残余財産を社員に帰属させることも可能です。

定款でも社員総会でも残余財産の帰属先が定まらない場合には、残余財産は国庫に帰属することになります。

【残余財産の帰属】

• 定款
• 社員総会の決議
• 国庫

。

社員総会の決議で一般社団法人を解散する流れ

• 解散決議・清算人の選任
• 解散・清算人選任の登記
• 財産目録・貸借対照表の作成
• 債権者保護手続き
• 役所への解散届出・解散確定申告
• 債権・債務の整理、残余財産の引き渡し
• 清算結了
• 清算結了の登記
• 役所への清算結了届出・清算確定申告

1. 解散決議・清算人の選任

一般社団法人の解散は、社員総会の特別決議で決める必要があります。特別決議とは、総社員の半数以上が出席し、総社員の議決権の3分の2以上で可決する決議です。

解散後の残務処理は清算人が行います。清算人は通常は代表理事が就任しますが、第三者を選任することもできます。清算人会を置くときには清算人が3人以上必要ですが、清算人会を置かない場合には清算人は1人以上でかまいません。

社員総会で清算人選任決議を行うときには、普通決議（総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席社員の議決権の過半数で可決）で足ります。

2. 解散・清算人選任の登記

一般社団法人の解散決議を行ったら、2週間以内に法務局で解散登記をしなければなりません。また、解散登記と同時に、清算人選任登記も行う必要があります。

解散・清算人選任登記の際には、定款や社員総会議事録などの書類が必要です。また、登録免許税として3万9,000円（解散分3万円+清算人選任分9,000円）がかかります。

3. 財産目録・貸借対照表の作成

清算人は就任後遅滞なく、清算法人の財産状況を調査し、財産目録を作成しなければなりません。また、解散日時点の貸借対照表も作成する必要があります。

4. 債権者保護手続き

法人が解散すると債権者に影響を及ぼします。そのため、解散後すぐに債権者保護手続きを行わなければなりません。

債権者保護手続きでは、2か月以上の期間を定め、債権者に債権を申し出るよう官報公告を行います。また、わかっている債権者には個別に通知する必要があります。

官報公告の際には、3～4万円程度の費用がかかります。

5. 役所への解散届出・解散確定申告

法人を解散したら、税務署や都道府県税事務所、市区町村役場に解散の届出をします。また、解散確定申告も必要です。

6. 債権・債務の整理、残余財産の引き渡し

債権の取り立てと債務の弁済を行い、残余財産があれば帰属先に引き渡します。

7. 清算結了

清算事務が終了したら、社員総会で決算報告書の承認を受けます。これにより清算結了となります。清算結了になれば、法人格は消滅します。

8. 清算結了の登記

清算結了から2週間以内に法務局で清算結了登記の申請を行います。清算結了登記が完了すると、登記記録が閉鎖されます。

清算結了登記の際には、社員総会議事録や決算報告書が必要です。登録免許税は2,000円かかります。

9. 役所への清算結了届出・清算確定申告

税務署、都道府県税事務所、市区町村役場等へ清算結了の届出をします。また、清算事業年度の確定申告も必要です。

解散命令で一般社団法人を解散する流れ

①一般社団法人の設立が不法な目的にもとづいてされたとき

②一般社団法人が正当な理由がないのにその成立の日から1年以内にその事業を開始せず、または引き続き1年以上その事業を休止したとき

③業務執行理事が、法令もしくは定款で定める一般社団法人の権限を逸脱しもしくは濫用する行為または刑罰法令に触れる行為をした場合において、法務大臣から書面による警告を受けたにもかかわらず、なお継続的にまたは反復して当該行為をしたとき

上記に該当する場合、裁判所は法務大臣、社員、債権者その他の利害関係人の申立てを受けて、一般社団法人の解散を命ずることができるとされています。

解散後の事業年度について

一般社団法人が解散すると、事業年度が変わります。解散日まででその年度は終了し（解散事業年度）、解散の翌日から新たに清算事業年度が始まります。清算事業年度は、清算が終わるまで1年ごとに1事業年度として続きます。

例）通常の事業年度が4月1日から3月31日の法人が、令和3年1月31日に解散した場合

解散事業年度	令和2年4月1日～令和3年1月31日（10か月）
清算事業年度	令和3年2月1日～令和4年1月31日（1年または清算終了まで）

※清算が終わらない場合には、以降も1年ごとに続く

一般社団法人は株式会社とどこが違う？

一般社団法人は非営利法人

一般社団法人は、非営利法人の1つです。非営利法人は営利を目的としない法人になりますが、非営利法人が収益事業を全くできないわけではありません。

非営利法人とは、利益を構成員に分配しない法人という意味です。営利法人である株式会社の場合には、事業で得られた利益は会社の構成員である株主に分配されるので、この点が違います。

非営利法人も収益事業を行うこと自体は可能です。非営利法人の場合には、得られた利益はもっぱらその法人の目的を達成するために使うことになります。なお、非営利法人でも役員報酬や従業員の給料を払うことは問題なくできるので、ボランティアで働かなければならないわけではありません。

一般社団法人を設立するメリット

非営利法人には、社団法人、財団法人、学校法人、NPO法人などがあります。非営利法人の中でも一般社団法人は、設立手続きが簡単で、設立しやすい法人です。

一般社団法人は事業目的にも制限がなく、必ずしも公益目的を行うものでなくてもかまいません。一般社団法人でも株式会社と同様に収益事業を行うことができ、株式会社と比べて設立費用が安く抑えられるというメリットもあります。

なお、一般社団法人の場合には、得られた利益を活動費に充てることになり、余剰金が出ても社員に分配することができません。この点にこだわらなければ、事業を法人化するときに、株式会社ではなく一般社団法人を設立するという選択もできます。

まとめ

一般社団法人を解散するときには、社員総会の特別決議を経て、清算手続きに入る必要があります。清算手続きでは清算人が債権や債務を整理しますが、残余財産については当然に社員に分配されるわけではないことを知っておきましょう。

一般社団法人の解散・清算手続きでは、少なくとも2回登記申請が必要です。一般社団法人の解散・清算をお考えなら、登記手続きまで対応可能な司法書士法人はやみず総合事務所にぜひご相談ください。

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