会社継続登記とは？手続きと流れについて

会社を設立したけれど事業を行わなくなったときには、会社を解散することができます。
ただし、会社を解散しても会社はなくなりません。会社継続の手続きをすれば、会社を復活させ、再び事業を行うことができます。
本記事では、会社継続の手続きや必要な登記について説明します。
活動していない会社が自動的に解散になってしまうみなし解散の制度や、みなし解散後の会社継続についても説明しますので、理解しておいてください。

会社継続登記とは

会社継続登記とは、会社継続をしたときに法務局で行う登記です。会社継続とはどのような場合に行うのか、どうすれば会社継続ができるのかを知っておきましょう。

会社継続とは？

会社継続とは、解散した会社が解散前の状態に戻り、営業活動を再開することです。
会社を解散した場合、直ちに会社が消滅するわけではありません。
会社を解散した後は、会社の財産を整理する清算手続きを行わなければならず、清算結了となった段階で会社の法人格は消滅することになります。
清算結了になる前であれば会社は完全に消滅していないので、復活させることも可能になっています。

会社継続できる解散事由

会社法では、株式会社は次の事由によって解散した場合には、清算が結了するまで（休眠会社のみなし解散の場合には３年以内に限る）、株主総会の決議によって、株式会社を継続できる旨が定められています（473条）。

なお、合併や破産、裁判所の解散命令や解散判決などにより会社が解散した場合には、会社継続はできません。

会社継続する方法

会社継続するためには、株主総会の決議が必要です。株主総会で会社継続の決議を行うときには、特別決議による必要があります。
なお、会社を復活させるには、会社継続の決議をしただけでは不十分です。会社の登記事項に変更があった場合には2週間以内に登記をしなければならないので、株主総会の決議の後２週間以内に、法務局で会社継続の登記を行う必要があります。

会社継続登記ができる３つのケース

会社を解散したけれど、再び会社で事業を始めたい場合には、会社継続の手続きをして会社を復活させる必要があります。ただし、どのような理由で解散した場合でも会社継続ができるというわけではありません。会社継続ができるのは次の3つのいずれかのケースです。

１．みなし解散による解散

会社がみなし解散により解散になった場合には、会社継続の手続きができます。

みなし解散とは？

みなし解散は、活動していない休眠会社を整理するために設けられた制度です。12年以上登記手続きが行われていない株式会社は休眠会社であると判断され、解散したものみなされる制度が設けられています。
株式会社の取締役には任期があります。取締役の任期は2年であるケースが多いですが、最長10年にすることができます。
取締役の任期が満了した場合には、新たな取締役の就任登記を行わなければなりません。同じ人が取締役に重任する場合でも、登記は必要です。
つまり、株式会社が活動していれば、少なくとも10年に1回は登記を行うことになります。12年何の登記もされていなければ、休眠会社とされても仕方がないということです。

休眠会社がみなし解散になるまでの流れ

休眠会社の整理は、毎年１回10月に行われます。整理の対象になった会社には、事前に法務局から通知があります。通知を受けた後２か月以内に、まだ事業を廃止していない旨の届出をするか、役員変更等の登記をすればみなし解散は免れます。
法務局から通知を受けたにもかかわらず、届出も登記も行わない場合には、登記官の職権でみなし解散の登記がなされます。みなし解散になった場合、登記上取締役及び代表取締役も自動的に退任となり、取締役会設置会社に関する事項も抹消されます。

みなし解散で会社継続が必要なケースは多い

みなし解散の制度ができたために、まだ事業をやめるつもりはないのに会社を勝手に解散させられてしまうケースが多くなりました。法務局からの通知は、登記上の本店所在地宛に届きます。本店を移転したのに登記手続きをしていないような場合には、通知が届かず、みなし解散になったことに気付かないこともあります。
みなし解散になっているかどうかは、会社の登記事項証明書を見ればわかります。前回いつ登記をしたかわからず、会社を長期間放置しているような場合には、みなし解散になっていないかを登記事項証明書で確認するようにしましょう。
みなし解散になった場合には、会社継続の手続きをしなければ会社を復活させることができません。みなし解散で会社継続ができる期間は3年に限定されているため、十分注意が必要です。

２．定款の定めによる解散

会社の解散事由や存続期間は定款で定めることもできるようになっています。定款の定めにしたがって会社を解散した場合、清算結了になる前であれば、株主総会の決議を行って会社継続ができます。
定款で解散事由や存続期間を定めているケースは少ないと思いますが、該当する場合には会社継続も可能ですから、事業を復活させたい場合には会社継続を検討しましょう。なお、定款に定められた理由により解散した場合には、会社継続にあたって、定款の定めの変更や廃止の決議も行う必要があります。

３．株主総会決議による解散

会社は株主総会の決議によって解散することができます。会社を任意に解散したい場合には、株主総会を招集し、特別決議を行うことになります。

株主総会の決議により解散した会社は、清算結了になる前であれば、株主総会の決議により会社継続ができます。

みなし解散の場合は３年以内に

定款の定めや株主総会の決議による解散の場合には、清算結了になる前であればいつでも会社継続ができます。しかし、みなし解散による解散の場合には、会社継続の手続きができる期間が解散後3年以内と決まっています。
みなし解散から3年を経過してしまうと、それ以降は会社を復活させることはできません。みなし解散になったことに気付かなかった場合には、知らないうちに3年の期間も経過してしまっていることがあります。
長期間放置している会社はみなし解散になっていないか確認しておきましょう。また、みなし解散になったけれど会社の事業を継続する意向がある場合には、早急に会社継続の手続きをとる必要があります。
なお、みなし解散から3年経っても、自動的に法人格が消滅するわけではありません。会社を完全になくすには、清算結了の手続きを行う必要があります。

特例有限会社、持分会社、一般社団法人も会社継続できる

株式会社以外の法人のうち、特例有限会社、持分会社、一般社団法人でも、継続の手続きはできます。

特例有限会社

特例有限会社とは、新会社法施行前の有限会社です。新会社法の施行により有限会社は廃止になり株式会社に統一されましたが、特例有限会社については現在も有限会社法のメリットが受けられるしくみになっています。
特例有限会社にはみなし解散はありません。通常の株式会社と同様、定款の定めや株主総会の決議で解散した場合には、清算結了までは株主総会の決議で会社継続ができます。

持分会社

持分会社とは、合名会社、合資会社、合同会社のことです。持分会社にもみなし解散はありません。
持分会社が定款の定めや総社員の同意により解散した場合には、清算結了するまで、社員の全部又は一部の同意によって会社継続ができます。
なお、この場合、会社継続に同意しなかった社員は会社を退社することになります（会社法642条）。

一般社団法人

一般社団法人は非営利法人の一つですが、設立手続きが簡単で、営利事業も行うことができるというメリットがあります。
一般社団法人の理事には最長2年の任期があり、5年間登記がなければみなし解散の対象になります。みなし解散になった場合には、株式会社と同様、解散後3年以内であれば会社継続の登記ができます。
一般社団法人が定款の定めや社員総会の決議で解散した場合には、清算結了まで、会社継続が可能です。

会社継続登記の手続きと流れ

会社継続をする場合には、株主総会で決議を行った後、会社継続登記をします。

会社継続手続きの流れ

株式会社の解散後、会社継続登記を行う場合の流れは、次のようになります。

• STEP.01株主総会の決議

  株主総会を招集し、会社継続の決議を行います。会社継続の決議は、特別決議（行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議）で行わなければなりません。
  会社解散時には取締役は退任しているため、会社継続時には取締役の選任決議も必要です。取締役には、解散前と同じ人が就任しても、異なる人が就任してもかまいません。会社継続するときには、代表取締役も選定する必要があります。それぞれの会社で定められた方法で、代表取締役の選定を行います。

• STEP.02登記申請

  会社継続の登記申請は、株主総会の決議の後、2週間以内に行わなければなりません。登記申請の際には、登記申請書のほか、株主総会議事録などの添付書類を用意して提出する必要があります。
  会社継続の登記と同時に、取締役・代表取締役の就任登記も行います。また、会社解散時には取締役会もなくなっているので、会社継続後に取締役会設置会社となる場合には、取締役会設置会社の登記も行う必要があります。

みなし解散の場合

みなし解散の場合には、会社解散時に清算人が選任されていません。
そのため、会社継続登記の前提として、清算人と代表清算人の就任登記をする必要があります。定款に清算人等の定めがあればそれに従いますが、それ以外の場合にはみなし解散時の取締役・代表取締役を清算人・代表清算人として登記します。

会社継続登記をするときの注意点

会社の登記を怠っていた場合には、過料の制裁を受けることが会社法で定められています。みなし解散後に会社継続の登記をした場合でも、裁判所から過料の通知が届く可能性があります。

会社継続登記に必要な添付書類

会社継続登記の際に提出が必要になる添付書類は、次のとおりです。

株主総会議事録

会社継続の決議を行った株主総会の議事録を添付します。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所及び株式数等を証する書面が必要です。

取締役会議事録

代表取締役の選定を取締役会で行った場合には、取締役会議事録が必要です。

就任承諾書

会社継続後の取締役・代表取締役の就任承諾書を添付します。株主総会の席上で就任を承諾し、その旨が株主総会議事録に記載されている場合には、別途就任承諾書の添付は不要です。

印鑑証明書

取締役全員の印鑑証明書が必要です。印鑑証明書は発行後3か月以内のものを添付しなければなりません。

本人確認証明書

新たに就任する取締役等については、住民票記載事項証明書や運転免許証コピー等の本人確認書類が必要になることがあります。

定款

みなし解散後に会社継続する場合には、定款を添付します。みなし解散後の会社継続では清算人就任の登記が入るので、定款に清算人の定めがあるかどうかを確認するため、定款の添付が必要になります。

印鑑届書

会社継続時には、会社の実印を再登録する必要があるため、印鑑届書も提出します。

委任状

登記申請を司法書士に依頼する場合には、委任状が必要です。

会社継続登記の登録免許税

会社継続登記を申請する際には、登録免許税を納める必要があります。登録免許税の金額は、次のようになっています。

会社継続	3万円
取締役設置会社設定	3万円
役員変更	3万円（資本金1万円以下なら1万円）
清算人等就任	9,000円

登録免許税は通常、収入印紙で納付します。収入印紙貼付台紙に金額分の収入印紙を貼って提出します。

まとめ

会社を解散した後であっても、会社継続の登記を行って、会社を復活させることができます。会社継続の登記は通常は清算結了までできますが、みなし解散になった場合には3年以内という制限があります。
みなし解散になっても、会社が消滅するわけではありません。会社継続するにしても、清算結了するにしても、登記手続きが必要です。活動を休止している会社をどうすればよいか悩んでいる場合には、専門家に相談して対処方法を考えるようにしましょう。

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