会社を解散した際の資産の行方は？

会社解散するときには資産を整理する必要がある

会社解散とは？

会社解散とは、会社の事業を停止し、会社を終了させる旨を決定することです。会社は解散しただけでなくなるわけではありません。会社を終わらせるための最初のステップが、会社解散になります。

会社は法律にもとづき設立され、法人格を与えられた法人です。会社をなくすときにも、法律にもとづいた手続きを行い、法人格を消滅させる必要があります。

会社の法人格は、会社解散と同時に消滅するわけではありません。会社解散後、清算手続きが完了したときに法人格が消滅します。会社の清算手続きが完了した状態を『清算結了』といいます。

清算結了となったら、会社の法人格は消滅するということです。

会社解散の方法

会社を解散する方法はいくつかありますが、株主総会で解散決議を行って解散するのが一般的です。株主総会で解散決議を行うときには、『特別決議』が必要になります。

『特別決議』とは、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成をもってする決議（定款でこれとは別の定めをすることも可能）です。

解散決議を行う株主総会は、定時株主総会でも臨時株主総会でもかまいません。株主総会を開催せず、書面決議により解散する方法もあります。

会社解散後に行う清算手続きとは？

上にも書いたとおり、会社解散後には清算手続きが必要です。清算手続きとは、会社の資産を整理する手続きになります。

法人は、自然人と同様、自らが財産を所有することができます。会社も法人ですから、会社が所有している資産があります。

法人格が消滅すれば、会社は資産を持つことができません。そのため、会社の資産を整理して、残った資産の帰属先を決めなければならないのです。

会社解散後の清算手続きは清算人が行う

会社が解散すると、取締役は退任することになります。会社の清算手続きを中心となって行うのは、清算人と呼ばれる人です。

ちなみに、会社が解散しても、監査役は当然に退任するわけではありません。清算会社では、株主総会と清算人以外の機関を置くかどうかは任意ですが、監査役も廃止した方が清算事務を簡略化できます。

以前は清算人が複数いる場合には清算人会の設置が義務付けられていましたが、現在は清算人会の設置は任意です。

清算人の選任方法

清算人には取締役がそのまま就任してもかまいませんが、株主総会の決議で清算人を選任することもできます。株主総会で清算人を選任する場合、通常は解散決議を行う株主総会で、清算人選任の決議も同時に行います。

清算人の選任決議は『普通決議』でかまいません。『普通決議』とは、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成をもってする決議です。

会社解散後には登記が必要

会社解散、清算人選任が終わったら、2週間以内に法務局で株式会社解散及び清算人選任登記を行う必要があります。

登記の際には、定款、株主総会議事録、株主リスト、就任承諾書などの書類が必要になります。また、登録免許税として3万9,000円（解散分3万円、清算人選任分9,000円）がかかります。

会社を清算して残った財産は株主に分配

会社の残余財産は株主のもの

会社解散後の清算手続きでは、会社の債権を回収したり、債務を弁済したりして、会社の財産を整理します。このような清算手続きを経て、最終的に余った資産（残余財産）については、株主のものになります。

株式会社の場合、会社の実質的なオーナーは、会社に出資している株主です。そのため、会社を消滅させる前に最終的に残った資産は、株主に帰属することになります。

残余財産を分配する方法

会社が残余財産を分配するときには、清算人の決定（清算人会設置会社では清算人会の決議）で、残余財産の種類、株主に対する残余財産の割当てに関する事項を決めなければなりません。

残余財産を分配するときには、株主平等の原則に従って、各株主の所有する株式数に応じて平等に割り当てるのが原則です。 なお、残余財産は換金して金銭で分配するのが原則ですが、不動産などを現物分配することも可能になっています。

会社解散後の資産清算の流れ

 

1. 資産・負債を調査し財産目録等を作成

清算人は、会社解散の時点での会社の資産や負債を調査し、『財産目録』及び『貸借対照表』を作成します。

『財産目録』とは、現金や売掛金などの資産、借入金や買掛金などの負債の一覧表です。『貸借対照表』とは、財産目録にもとづき資産と負債の概要を示したもので、会社の財政状態を示す資料となります。

財産目録	現金や売掛金などの『資産』、借入金や買掛金などの『負債』の一覧表
貸借対照表	『資産』と『負債』の概要を示したもの

2. 株主総会で財産目録等を承認

清算人が作成した『財産目録』及び『貸借対照表』は、株主総会の承認を受けなければなりません。清算人は臨時株主総会を招集して、普通決議による承認を受けます。

3. 債権申し出の公告（解散公告）及び催告

会社の債権者に対し、債権を申し出るよう2か月以上の期間を指定して『官報』に公告を掲載する必要があります。会社が把握している債権者に対しては、個別に通知（催告）もしなければなりません。

官報公告は、必ずしなければならない旨が法律で定められています。債権者が一人もいない場合でも、官報公告を省略することはできません。

4. 債権者への弁済

清算人は、会社の資産を換金したり、売掛金を回収したりして会社の資産を現金化します。3の公告期間が満了したら、清算人は債権者に対して会社の資産から債務の弁済を行います。

なお、会社の資産を使っても債務の弁済ができない場合、すなわち債務超過の場合には、特別清算や破産など裁判所の監督下での清算手続きが必要になります。

5. 残余財産の分配

会社の債務を弁済した後、残った財産がある場合には、株主に分配されることになります。

6. 決算報告書の作成

残余財産の分配が完了すれば清算事務は終了するため、清算人は決算報告書を作成する必要があります。決算報告書には、会社の清算手続き中の収入・支出、残余財産の金額、1株あたりの分配額などを記載します。

7. 株主総会で決算報告書を承認

清算人は臨時株主総会を招集し、決算報告書を承認する決議（普通決議で可）を得ます。決算報告書の承認によって清算結了となるため、この時点で会社の法人格が消滅することになります。

8. 清算結了登記

清算結了となったら、2週間以内に法務局で清算結了登記を行う必要があります。清算結了登記申請の際には、株主総会議事録や株主リストを添付します。清算結了登記の登録免許税は、2,000円です。

清算結了登記が完了すれば、会社の登記記録が閉鎖されます。なお、清算会社の帳簿や重要書類などは、すぐに破棄することはできません。清算人は、これらの書類を10年間保存しておく義務があります。

まとめ

会社解散後には、まず清算手続きを行って、会社の資産を整理する必要があります。債務の弁済を行った後、最終的に余った財産については、株主に分配されます。

会社の資産がほとんどなくても、清算手続きには少なくとも2か月はかかります。会社を畳むことが決まっているなら、早めに手続きにとりかかりましょう。

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