会社の登記変更の際に確認すべきポイント

会社は法律上定められた事項（登記事項）を登記しなければなりません。会社の登記事項に変更が生じたら、変更登記を行う必要があります。ここでは、会社登記の変更を行う際に、確認すべきポイントについて説明します。

会社登記の変更が必要な理由

会社には登記の義務がある

会社の重要な事項は、登記制度を通じて一般に公開されており、法務局で登記事項証明書を取得すれば、誰もが会社の情報を知ることができるようになっています。

登記事項に変更が生じた場合には、登記を変更する手続き（変更登記）が必要になります。変更登記がされていなければ、第三者が登記事項証明書を取得したときに会社の最新の情報が反映されておらず、取引に支障が出てしまうことになります。

会社の変更登記には期限がある

会社の変更登記を行うときには、法律上定められた期間内に手続きを行う必要があります。変更登記の期限は変更の日から2週間である場合が多いので、登記事項に変更が生じたら、速やかに変更登記を申請しなければなりません。

会社法では、会社が定められた登記を怠った場合、代表者は100万円以下の過料に処せられるとされています。変更登記には手間や費用がかかるので後回しにしてしまいがちですが、法律上の義務で罰則もありますので、必ず行わなければなりません。

会社登記変更の種類

会社の変更登記を行うのは、会社の登記事項に変更が生じたときになります。主な変更登記には、以下のようなものがあります。

役員変更登記

会社の変更登記のうち、どこの会社でも必要になってくるのが役員変更登記です。取締役や監査役などの役員には任期があります。そして、任期満了後も同じ人が役員を継続する場合でも、一旦退任し、再度就任した旨を登記しなければなりません。

また、役員の氏名や代表取締役の住所に変更が生じた場合や、役員が死亡した場合にも、変更登記が必要になります。

役員変更登記は、変更が生じた日から2週間以内に行う必要があります。たとえば、株主総会で取締役が選任された場合には、その取締役が就任承諾した日から2週間以内に登記申請を行うことになります。

商号変更登記

会社は、会社名（商号）をいつでも変更することが可能です。事業内容や営業拠点が変わって今の商号が実態に合わなくなった場合や、お客様により親しみを持ってもらえる名前に変えたいという場合などに、商号変更を行うことはよくあると思います。

商号を変更した場合には、変更日から2週間以内に商号変更登記を行わなければなりません。商号を変更するには、定款変更のための株主総会の特別決議が必要ですから、この特別決議が行われた日から2週間以内に登記申請する必要があります。

目的変更登記

目的とは、何を目的とした会社なのかということで、事業目的とも呼ばれます。会社は、定款に目的として記載されていない事業を行うことができないので、新たな事業を行う場合などには目的変更登記が必要になります。

目的変更登記の期限は、変更が生じた日から2週間以内となっています。目的変更をするには定款変更が必要になるため、株主総会の特別決議を行い、決議の日から2週間以内に登記申請を行います。

本店移転登記

会社の本店を移転した場合には、移転の日から2週間以内に、本店移転登記が必要です。移転の日とは、実際に本店を移転し、移転先で営業を開始した日になります。

なお、これまでの本店所在地と異なる法務局の管轄区域に本店を移転する場合には、旧本店所在地と新本店所在地の両方の法務局に変更登記申請を行う必要があります。

増資の登記

会社が資金調達する手段として、融資を受ける以外に、増資を行う方法があります。資本金や発行済株式の総数は登記事項となっているため、増資を行った場合には変更登記が必要になります。

会社登記変更前に確認しておきたいポイント

定款変更が必要かどうかを確認

変更登記を行う前提として、定款変更が必要になる場合があります。定款変更をするには、株主総会の特別決議を経なければなりません。特別決議とは、総株主の過半数の議決権を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成によって行う決議です。

変更登記を申請する際には、特別決議を行った株主総会議事録の添付が必要になりますので、用意しておきましょう。

役員変更で取締役の人数が不足しないか

取締役会設置会社では、3名以上の取締役が必要です。また、取締役会非設置会社では、定款により役員の人数を定めることができます。取締役の辞任や死亡により、最低限必要な役員の人数を下回ることになる場合には、後任者の就任登記も同時に申請する必要があります。

なお、取締役会設置会社で取締役が3名を下回ることになった場合には、定款を変更し、取締役会を廃止する方法もあります。この場合には、取締役会設置会社の定めの廃止の登記をする必要があります。また、取締役会非設置会社には監査役を置く必要がないため、通常は監査役設置会社の定めの廃止の登記も同時に行います。

支店所在地でも登記が必要な場合がある

会社が支店を設置した場合には、支店所在地を管轄する法務局にも、商号、本店の所在場所、支店の所在場所を登記しなければならないことになっています。そのため、商号変更や本店移転の登記をする場合には、本店所在地だけでなく、支店所在地でも変更登記申請が必要になります。

なお、支店所在地で商号変更や本店移転の登記をする場合には、登記期間は変更が生じた日から3週間以内となっています。

商号変更や本店移転では商号調査が必要

商号変更をするときには、商号調査を行う必要があります。現在は、全く同一の住所でない限り同一の商号でも登記はできますが、もし同一または類似の商号の会社があれば、不正強制防止法により損害賠償や差し止めの請求を受ける可能性があります。また、その商号を他社が商標登録している場合には、商標権の侵害になる可能性もありますので、商号調査は重要です。

本店移転する場合にも、同じ地域に同一または類似の商号の会社がないかどうかを調べておいた方が良いでしょう。

各変更登記にかかる費用

法務局で変更登記申請を行う際には、登録免許税がかかります。また、変更登記を司法書士に依頼した場合には、別途司法書士の報酬もかかります。

各変更登記の登録免許税については、次のようになっています。

役員変更登記

役員変更登記の登録免許税は、1件につき1万円（資本金1億円を超える場合には3万円）です。役員の就任、重任、辞任、解任、退任、死亡、氏名変更、住所変更（代表取締役）であれば、変更する事項が複数であっても、1件の申請でOKです。

なお、役員の辞任等に伴い、取締役会設置会社の定めの廃止の登記を行う場合には別途3万円、また、監査役設置会社の定めの廃止の登記を行う場合には別途3万円の登録免許税がかかります。

商号変更や目的変更登記

商号変更やの目的変更登記にかかる登録免許税は3万円となっています。

本店移転登記

本店移転登記にかかる登録免許税は3万円となっています。

なお、移転先を（新本店所在地）を管轄する法務局が旧本店所在地を管轄する法務局と異なる場合には、旧本店所在地と新本店所在地の両方に登記申請する必要がありますので、登録免許税としては2件分の6万円が必要となります。

まとめ

会社登記の変更手続きは、ほとんどの場合、変更から2週間以内に行う必要があります。登記事項に変更が生じる場合には、変更登記の期限も考慮し、速やかに登記申請ができるように準備しておくようにしましょう。

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