清算結了の登記手続きのやり方

会社の解散～清算結了までの流れ

会社の解散

会社の解散とは、会社の営業活動を終了することになります。

会社は、定款で定めた存続期間の満了や定款で定めた解散事由の発生などによっても解散しますが、こうした原因で解散するのは例外的なケースで、たいていは『自主的に会社を消滅させたい』というケースだと思います。自主的に会社を消滅させたい場合には、株主総会の特別決議を経ることにより、会社の解散を選ぶことができます。

なお、会社は解散後、清算手続きに入りますから、解散する際には、清算事務を行う清算人の選任も行わなければなりません。

さらに、こうした一連の手続きが終わったら、解散日から2週間以内に、法務局で解散及び清算人選任の登記を行う必要があります。解散登記をすれば、会社は清算会社となり、以降は清算を行う目的でのみ存続することになります。

なお、長期間活動していない会社は「休眠会社」と呼ばれますが、12年間何の登記もされていない株式会社は、実体のない会社として、登記官の職権により解散の登記が行われることがあります。

清算手続き

清算手続きでは、まず清算人が会社の財産を調査したうえで財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得ます。

次に、清算人は会社の債権者に対して、2ヶ月を下らない一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、把握している債権者に対しては個別に催告を行います。

さらに、買掛金や借入金など会社の債務がある場合には、これを支払います。残った財産については、株主に対して分配する手続きを行います。

清算結了

一連の清算手続きが終わったら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会を開催して承認を得ます。これにより、『清算結了』となります。

清算結了したら、2週間以内に清算結了の登記を申請する必要があります。清算結了登記が完了すれば、会社の登記簿は閉鎖され、会社は完全に消滅することになります。

清算結了登記の必要書類

• 登記申請書
• 株主総会議事録
• 決算報告書
• 株主リスト（株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面）
• 委任状

登記申請書

定められた書式にしたがって、「株式会社清算結了登記申請書」を作成します。

株主総会議事録

上述のとおり、清算結了するためには、株主総会で決算報告の承認を受けなければなりませんので、登記申請書にはこのときの株主総会議事録を添付する必要があります。

株主総会議事録には厳密な書式はありませんが、株主総会の開催日時・場所、議事の経過と結果、出席した役員の氏名、議長の氏名、議事録を作成した取締役の氏名などを記載する必要があります（会社法施行規則第72条）。

決算報告書

2の株主総会議事録には、決算報告書（清算事務報告書）を添付しなければなりません。決算報告書には、次の事項を記載する必要があります（会社法施行規則第150条）。

• 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
• 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
• 残余財産の額（支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額）
• 一株当たりの分配額（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額）

※④については、
・残余財産の分配を完了した日
・残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額
を注記する必要があります。

株主リスト（株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面）

商業登記規則の改正により、平成28年10月1日以降、登記すべき事項につき株主総会での決議等を要する場合には、登記申請書に株主リストの添付が必要になりました。

株主リストには、「議決権数上位10名の株主」または「議決権割合が3分の2に達するまでの株主」のいずれか少ない方について、氏名又は名称、住所、株式数、議決権数、議決権割合を記載します。

委任状

清算結了登記を代理人（司法書士）に委任する場合には、登記申請書に委任状を添付する必要があります。

清算結了登記にかかる費用

• 登録免許税
• 司法書士の報酬（※登記を司法書士に依頼した場合）

登録免許税

清算結了登記を行うときには、登録免許税2000円がかかります。

登録免許税は、登記申請書に収入印紙を貼付して納付しますが、通常は登記申請書の後ろに「収入印紙貼付台紙」を添付し、そこに貼付します。

なお、支店がある場合には、支店所在地の法務局についても1ヶ所につき2000円の登録免許税がかかるほか、登記手数料として1ヶ所につき300円がかかります。登記手数料も収入印紙で納付します。

司法書士の報酬

清算結了登記を司法書士に依頼した場合には、登録免許税以外に、司法書士の報酬が必要になります。

清算結了登記の注意事項

清算結了登記の期限は？

清算結了登記は、株主総会で清算事務報告の承認を受けた日から2週間以内に、法務局に申請しなければなりません。支店がある場合には、支店所在地では3週間以内の登記申請が必要になります。

解散後すぐに清算結了登記できる？

会社の解散後、清算人は2ヶ月以上の期間を定めて官報公告等を行わなければなりません。そのため、清算人就任の日から2ヶ月以上経過した日でないと、清算結了の登記はできません。清算人就任後2ヶ月以内に清算結了登記を申請しても、法務局で受理されませんから注意しましょう。

もし清算結了登記しなかったらどうなる？

会社解散後復活させることはできる？

会社の解散後も、清算結了前であれば、『会社の継続』を選ぶこともできます。この場合には、株主総会の特別決議が必要になります。会社継続が決議されたら、2週間以内に会社継続の登記申請をすれば、解散前の状態に戻ることになります。

会社が債務超過の場合には？

清算手続きの結果、債務超過の事実が明らかになった場合には通常の清算手続きはできず、裁判所を通じて破産や特別清算の手続きをする必要があります。そのため、決算報告書で債務超過であることが明らかであれば、通常は清算結了登記の申請も受理されません。

しかし、会社が債務超過でも、関連会社や役員に債権放棄をしてもらったり、役員等が会社の債務を免責的債務引受により引き継いだりして、会社に債務が残らない状態にできる場合もあると思います。このような場合には、会社の債務が残っていない状態で承認された決算報告書が添付されていれば、清算結了登記も受理されることになります。

まとめ

会社を消滅させるには、解散、清算結了という2段階の登記が必要になります。

会社をなくしたいと思っても、解散の登記だけでは会社は消滅しませんので、法律で定められたとおりの清算手続きを行い、清算結了登記を完了させなければなりません。

会社の解散・清算手続きについてお困りの場合には、当事務所でサポートさせていただきますので、お気軽にご相談ください。

---

関連する記事はこちら