カテゴリー：登記Q&A

J-KISS型新株予約権の発行と登記の手続きを司法書士が解説！

監修
司法書士速水陶冶
/司法書士法人はやみず総合事務所代表

東京司法書士会所属。1979年東京都生まれ。幼少期に父親が事業に失敗し、貧しい少年時代を過ごす。高校を中退した後、様々な職を転々とするも一念発起して法律家の道へ。2009年司法書士試験合格。

プロフィール▼

近年、シード期のスタートアップ企業の資金調達方法として、新株予約権を発行する方法が注目されています。その際に活用されているのが、J-KISSと呼ばれる投資契約書のひな型です。
この記事では、J-KISS型の新株予約権の発行による資金調達について、メリットや必要な手続きを解説します！

1 J-KISSとは
2 J-KISSのメリット
3 J-KISS型新株予約権発行に必要な手続き
4 まとめ

J-KISSとは

スタートアップ企業が投資家から出資を受ける際には、投資契約書を交わします。J-KISSとは、この投資契約書のひな型として配布されているものです。アメリカのシリコンバレーで普及している「KISS（Keep It Simple Security）」をもとにしており、日本版という意味で「J-KISS」と呼ばれます！

資金調達手段にはデット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスがある

スタートアップ企業が資金調達する手段として、主にデット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの2つがあります。それぞれの違いやメリット、デメリットは、次のとおりです。

資金調達方法	内容	メリット	デメリット
デット・ファイナンス	金融機関からの融資、債券の発行	出資者（債権者）から経営に介入されない	負債が増える
エクイティ・ファイナンス	株式の発行	返済義務がない	出資者から経営に介入される

スタートアップ企業にとって、融資を受けて返済義務を負うことは大きな負担です。そのため、エクイティ・ファイナンスを考えることが多くなります。

しかし、エクイティ・ファイナンスの場合、スタートアップ企業のバリュエーション（企業価値の評価）が難しいという問題があります。シード期に企業価値を低く評価されると、投資家に多くの株式を保有されてしまい、経営に支障が出ることも考えられます。

J-KISSはコンバーティブル・エクイティ

上述のようなエクイティ・ファイナンスのデメリットを解消するために、コンバーティブル・エクイティというスキームが生み出されました。コンバーティブル・エクイティとは、将来的に株式に転換できる「新株予約権」を用いた資金調達方法です。

新株予約権とは、発行した株式会社に対して行使することにより、その会社の株式の交付を受けられる権利です。J-KISSによる資金調達は、コンバーティブル・エクイティになります。

シード期にコンバーティブル・エクイティで資金調達する方法は、欧米諸国では盛んに行われています。日本では近年になってようやく注目されるようになりました。経済産業省でも、コンバーティブル・エクイティの活用を推奨しています。

【参考】経済産業省：「コンバーティブル投資手段」活用ガイドライン

J-KISSの内容

新株予約権発行の際には、投資契約の締結や登記申請など煩雑な手続きが必要になります。J-KISSは、新株予約権発行の際に必要な一連の手続きを簡便に行うために作られたひな型です。

J-KISSを作成・配布しているのは、500 Startups Japan（株式会社Coral Capital）です。資金調達に必要な投資契約書、株主総会議事録、登記申請書などが集められた「J-KISSパッケージ」はインターネットで無償公開されており、誰でもダウンロードできます。

【参考】Coral Capital：J-KISS「誰もが自由に使えるシード投資のための投資契約書」

J-KISSのメリット

J-KISSを活用して資金調達をするスタートアップ企業は増えています。ここで、J-KISSのメリットを確認しておきましょう！

J-KISSのメリット

バリュエーションを先延ばしにできる
簡易・迅速な資金調達の実現
債務超過を回避できる
登録免許税を抑えられる

バリュエーションを先延ばしにできる

J-KISSによる資金調達を行う場合、新株予約権の発行時点では企業のバリュエーションを行いません。バリュエーションは、その後のラウンド（シリーズA）で行うことになります。

シード期のスタートアップ企業には財務データがなく、適切な評価をするのは困難です。バリュエーションを先送りできるのは投資家にとっても企業にとってもメリットがあります。

簡易・迅速な資金調達の実現

エクイティ・ファイナンスで資金調達する場合、投資家と企業との間で投資契約を締結する必要があります。投資契約の内容は複雑で、契約書の作成やリーガルチェックに時間がかかってしまいます。

J-KISSを利用すれば、投資契約にかかる手間を省き、スピーディーな資金調達が実現します。

債務超過を回避できる

資金を借入するデット・ファイナンスでは、負債が増えてしまうという問題があります。シード期のスタートアップ企業は資本が少なく、負債が発生するとすぐに債務超過になってしまいます。

J-KISSによる資金調達の場合、新株予約権は資本の部に計上されるため、債務超過になるのを回避できます。

登録免許税を抑えられる

新株発行（増資）の場合には、登記申請時に増資額の1000分の7の登録免許税がかかります。一方、新株予約権発行の場合には、登録免許税は資金調達額に関係なく9万円です。

J-KISSなら登録免許税が抑えられるケースが多いのもメリットです。

J-KISS型新株予約権発行に必要な手続き

J-KISSによる資金調達では、新株予約権発行のための一連の手続きが必要です。新株予約権を発行するには、株主総会の決議を経なければなりません。新株予約権割当後には法務局での登記手続きも行う必要があります！

ここからは、J-KISSを利用して資金調達する場合、どのような流れになるのかを説明します。

株主総会での決議

株主総会を開催し、新株予約権発行について決議を行います。決議する内容は次のとおりです。

・募集新株予約権の内容及び数・募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨・募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要することとする場合には、募集新株予約権の払込金額又はその算定方法・募集新株予約権を割り当てる日・募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日

株主総会議事録の作成

株主総会で決議した内容について、株主総会議事録を作成します。

投資契約の締結

株主総会の決議に従って、投資家との間で投資契約書を交わします。

払い込み

投資契約書で定められた払込期日までに投資家より払込を受けます。

登記申請の準備

新株予約権発行の登記は、割当日から2週間以内に行う必要があります。新株予約権を発行したときに登記すべき事項は次のとおりです。

・新株予約権の名称・新株予約権の数・新株予約権の目的たる株式の種類及びその数またはその算定方法・募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法・新株予約権を行使することができる期間・新株予約権の行使の条件・会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件・新株予約権を発行した日

登記申請の際には、登記申請書のほかに、以下のような書類が必要になります。必要書類を準備します。

・株主総会議事録・新株予約権の引受の申込を称する書面・払込を証する書面・株主リスト

【参考】法務局：株式会社変更登記申請書（募集新株予約権の発行）

登記申請、登録免許税の納付

法務局に登記申請書と添付書類を提出して登記申請を行います。法務局の窓口に持参する以外に、郵送やインターネットでも申請は可能です。登記申請時には登録免許税の納付が必要です。新株予約権発行登記の登録免許税は１件につき9万円となっています。登記申請後、法務局より補正を求められた場合には、対応が必要です。